Lors de la vente d’un fonds de commerce de restaurant, le prix est souvent confié à un séquestre plutôt que versé immédiatement au vendeur. Les fonds restent indisponibles le temps de traiter les oppositions des créanciers et de couvrir le risque de solidarité fiscale supporté par l’acquéreur.
Cette retenue ne signifie ni que la vente est annulée ni que le prix revient automatiquement à l’État. Les règles exposées ci-dessous correspondent aux textes consultés au 3 novembre 2026 et distinguent plusieurs délais, dont le point de départ et les conséquences ne sont pas les mêmes.
Le séquestre, une garde temporaire du prix
Le séquestre est un tiers désigné pour recevoir et conserver tout ou partie du prix de vente, puis le répartir lorsque les conditions prévues sont réunies. Il peut s’agir notamment d’un notaire ou d’un avocat. Son rôle est de protéger l’acquéreur et les créanciers pendant les formalités qui suivent la cession.
Le mécanisme développé ici concerne la vente du fonds de commerce d’un restaurant, et non le rachat des parts ou des actions de la société qui l’exploite. Les démarches de cession sont liées entre elles : vous pouvez retrouver les principales étapes de la vente d’un restaurant dans le guide dédié.
Pourquoi le prix reste bloqué après la vente
La signature ne suffit pas à rendre immédiatement le prix disponible. Le délai d’opposition des créanciers, la responsabilité fiscale éventuelle de l’acquéreur et les droits liés aux inscriptions sur le fonds répondent à des règles différentes.
Les créanciers peuvent s’opposer au paiement
La vente doit être publiée sur un support d’annonces légales dans le délai prévu par l’article L. 141-12 du Code de commerce. Le repreneur sollicite ensuite le greffe pour la publication au Bodacc. Le délai d’opposition commence à la dernière des publications prévues, généralement l’avis au Bodacc, et non le jour de la signature. Les dispositions du Code de commerce sur la vente et le prix du fonds précisent ce calendrier. (legifrance.gouv.fr)
Tout créancier de l’ancien propriétaire peut former opposition, que sa créance soit déjà exigible ou non. Il doit indiquer le montant et les motifs de sa créance, puis adresser son opposition selon les formes prévues par la loi, au domicile élu dans les publications.
Une opposition vise le paiement du prix, pas l’annulation automatique de la vente. Elle empêche que les fonds soient remis librement au vendeur avant que la créance soit traitée. Le bailleur ne peut toutefois pas faire opposition pour des loyers en cours ou à échoir, selon l’article L. 141-14 du Code de commerce.
Une opposition qui ne repose sur aucun titre ou motif valable, ou qui est irrégulière, peut être contestée en justice. Après l’expiration du délai d’opposition, le vendeur peut aussi demander au juge des référés l’autorisation de toucher le prix, sous réserve de déposer une garantie suffisante fixée par le juge.
L’acquéreur qui paie le vendeur avant les publications prescrites ou avant l’expiration du délai d’opposition n’est pas libéré à l’égard des tiers, selon l’article L. 141-17 du Code de commerce. Un créancier peut donc encore lui réclamer le paiement dans les conditions prévues par la loi.
La solidarité fiscale crée un risque distinct
La solidarité fiscale ne se confond pas avec l’opposition d’un créancier. Dans les conditions de l’article 1684 du Code général des impôts, l’acquéreur d’un fonds peut être tenu solidairement avec le vendeur de certains impôts liés aux bénéfices de l’activité jusqu’à la cession. Le texte vise l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés, ainsi que la taxe d’apprentissage dans les conditions qu’il prévoit. L’article 1684 du CGI sur la responsabilité du cessionnaire plafonne cette responsabilité au prix du fonds.
Cette règle ne signifie pas que l’acquéreur reprend toutes les dettes fiscales personnelles du vendeur. Elle ne veut pas non plus dire que la totalité du prix sera nécessairement prélevée : le texte fixe un plafond de responsabilité, pas le montant d’un impôt automatiquement dû par l’acquéreur.
Pour une vente de fonds, la durée de cette responsabilité dépend notamment de la déclaration de résultats et du respect des obligations fiscales du cédant. Le délai de droit commun court à partir du dépôt de cette déclaration ou, si elle n’est pas déposée à temps, à partir de l’expiration du délai légal. L’article 201 du CGI prévoit notamment les échéances déclaratives applicables après la cession. (legifrance.gouv.fr)
Le délai peut être réduit lorsque les trois conditions prévues par le CGI sont réunies :
- Avis de cession
Le cédant avise l’administration fiscale dans les 45 jours suivant la publication légale de la vente. - Résultat déclaré
La déclaration de résultats est déposée dans le délai de 60 jours prévu par l’article 201 du CGI. La page de la DGFiP sur les délais de déclaration après une cessation d’activité rappelle le point de départ applicable à la vente d’un fonds. - Situation fiscale à jour
Au dernier jour du mois qui précède la cession, le vendeur respecte ses obligations déclaratives et de paiement fiscales.
La valeur qui sert de plafond est le prix du fonds prévu à l’acte de vente. Son évaluation se prépare avant la cession et ne se fait pas au moment du déblocage ; la méthode est développée dans ce guide pour évaluer un fonds de commerce de restaurant.
La DGFiP peut également former une opposition sur le prix selon les règles de publicité applicables. Le BOFiP précise que l’administration peut, dans certaines situations, chiffrer cette opposition à titre provisoire, même si l’imposition n’est pas encore définitivement établie. La doctrine fiscale sur l’opposition au paiement du prix d’un fonds distingue ainsi cette mesure de la solidarité fiscale due par l’acquéreur.
Le délai d’opposition ne suffit pas à fixer la date de paiement
Le Code de commerce prévoit que le tiers détenteur du prix procède à sa répartition dans un délai de 105 jours à compter de l’acte de vente. Ce délai est prolongé de 60 jours lorsque la déclaration de résultats prévue à l’article 201 du CGI n’a pas été déposée dans le délai légal. Il s’agit d’un délai de répartition, pas d’une date à laquelle le vendeur reçoit forcément la totalité du prix. (legifrance.gouv.fr)
Les délais commerciaux et fiscaux ont des points de départ différents et peuvent courir en parallèle. Il ne faut donc pas les additionner mécaniquement pour obtenir une date unique de versement. Une opposition non réglée, un nantissement inscrit ou un désaccord sur la répartition peut retarder la remise du solde, même après la fin du délai d’opposition.
Un créancier inscrit sur le fonds peut aussi, dans les situations prévues par l’article L. 143-13 du Code de commerce, demander une mise aux enchères publiques en proposant d’augmenter de 10 % le prix principal, hors matériel et marchandises, et en justifiant d’une garantie suffisante ou de sa solvabilité. Cette procédure encadrée ne se confond pas avec l’opposition ordinaire.
Comment le séquestre libère-t-il les fonds ?
Le tiers détenteur vérifie d’abord que les publications ont été accomplies et que les dates de départ des délais sont établies. Il traite ensuite les créances opposées et les droits inscrits sur le fonds avant de verser le solde éventuellement disponible.
- Vérifier les publications
Le dossier doit permettre de retrouver l’acte, l’annonce légale et la publication au Bodacc. Ces pièces établissent le point de départ des délais applicables. - Traiter les créances
Les oppositions et les inscriptions doivent être prises en compte dans la répartition. Un accord entre les créanciers facilite le versement ; un désaccord peut conduire à une consignation ou à une décision judiciaire. - Contrôler le risque fiscal
Le calendrier de la déclaration de résultats et les conditions de solidarité sont examinés. Selon la situation, le prix est conservé, affecté au règlement d’une somme réclamée ou libéré lorsque le risque est purgé. - Verser le solde
Après traitement des sommes dues et des frais prévus dans l’acte, le séquestre remet au vendeur le solde disponible. Les frais de séquestre sont en principe à la charge de l’acquéreur, sauf clause contraire.
Le délai de répartition ne garantit donc pas une remise automatique de la totalité des fonds à son échéance. Lorsque les créanciers ne s’accordent pas ou qu’une opposition reste à régler, le juge peut ordonner le dépôt de la somme à la Caisse des dépôts et consignations ou désigner un séquestre répartiteur. La procédure de consignation en cas d’opposition ou d’inscription détaille les démarches possibles. (entreprendre.service-public.fr)
Le séquestre ne tranche pas à lui seul le bien-fondé d’un litige entre le vendeur et un créancier. Tant que la répartition n’est pas décidée, seule la somme qui reste disponible après le règlement des droits concernés peut être versée au cédant.
Questions fréquentes sur le séquestre du prix de vente
Combien de temps le prix d’un fonds reste-t-il bloqué ?
Le Code de commerce prévoit une répartition du prix dans les 105 jours à compter de l’acte, avec une prolongation de 60 jours lorsque la déclaration de résultats n’a pas été déposée dans le délai légal. Ce calendrier n’est pas une date automatique de paiement au vendeur : une opposition non réglée ou un désaccord peut prolonger l’indisponibilité.
Le vendeur peut-il toucher le prix avant la fin du séquestre ?
Une libération anticipée n’est pas automatique. Après l’expiration du délai d’opposition, le vendeur peut demander au juge des référés l’autorisation de recevoir le prix malgré une opposition, à condition de déposer une garantie suffisante, fixée par le juge. Les droits des autres créanciers doivent aussi être pris en compte.
Une opposition bloque-t-elle toute la vente du restaurant ?
Non, l’opposition vise le paiement du prix, pas l’annulation de la vente. Elle empêche le vendeur de disposer librement des fonds pendant que la créance est traitée. La cession peut donc être conclue et l’exploitation transférée alors que le prix reste chez le séquestre, sous réserve des autres conditions de l’acte.
L’acquéreur peut-il être responsable des impôts du vendeur ?
Oui, l’article 1684 du CGI prévoit une solidarité temporaire pour certains impôts du vendeur liés aux bénéfices de l’activité cédée. La responsabilité de l’acquéreur est plafonnée au prix du fonds et vise les impositions prévues par ce texte, pas l’ensemble des dettes fiscales personnelles du cédant. Le dossier précis doit être vérifié avant la remise des fonds.
Préparer la libération du prix de votre fonds
Avant de prévoir l’utilisation du produit de cession, faites vérifier l’acte, les dates de publication, les oppositions et la situation fiscale avec vos conseils juridiques et comptables. Pour préparer les formalités de vente, retrouvez les étapes de cession d’un restaurant et présentez votre projet à Compta Resto, cabinet spécialisé dans l’accompagnement comptable des restaurateurs.